みなし解散の放置の危険性！会社に何が起こる？ペナルティから対策まで徹底解説

この記事をご覧になっている方のなかには、法務局から通知が届いて驚いている方もいるのではないでしょうか。この通知を無視すると、登記官の職権によって解散登記がされてしまいますので、まずは期限までに事業を廃止していない旨の届出を、法務局に提出してください。

本記事では、みなし解散とは何か、その注意点から実際の対応方法までを詳細に解説します。本記事を読むことで、みなし解散の基本的な知識や放置のリスク、それを未然に防ぐ方法を理解し、貴社が適切な対応を取るための知識を身に付けられます。

みなし解散とは何か

みなし解散の定義と要件

みなし解散とは、会社法に基づき、長期間登記がされていない株式会社・一般社団法人・一般財団法人について、登記官が職権でみなし解散の登記をすることをいいます。

長期間登記がされていない株式会社・一般社団法人・一般財団法人については、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社等の登記をそのままにしておくと、登記の信頼を失う可能性があること、休眠会社が買収され犯罪の手段とされる可能性があるため、全国の法務局によって、毎年１０月頃、休眠会社の整理作業が行われています。法務局：休眠会社・休眠一般法人の整理作業について

みなし解散の対象となる条件には以下のとおりです。

対象法人	条件
株式会社	最後の登記から12年が経過
一般社団法人・一般財団法人	最後の登記から5年が経過

株式会社の取締役の任期は最長10年のため、取締役に変更が無い場合であっても、10年に１度は登記申請をする必要があります。一般社団法人・一般財団法人の場合は最長2年であり、理事に変更が無い場合であっても、2年に１度は登記を行わなければいけません。そのため、上記の期間を経過している会社は事業をしていないのでは？と思われ、みなし解散の対象となるのです。

みなし解散の対象となった株式会社・一般社団法人・一般財団法人のうち、一定期間内に登記の申請又は、まだ事業を廃止していない旨の届出のいずれもしない場合、解散したものとみなされ、管轄登記所の登記官により職権で解散の登記がされます。

みなし解散の登記がされるまでの流れ

法務大臣による官報公告および通知書の発送（毎年１０月頃）
　　　　　　　　　⇩
２か月以内に、登記申請又は届出書の提出がない
　　　　　　　　　⇩
登記官の職権により、みなし解散の登記がされる

管轄登記所からの通知書の発送

このような通知書が送付されてきます。法務省：管轄登記所からの通知書の例

みなし解散に気づいたらどうすれば良いか（ケース別対応方法）

みなし解散の通知を受け取ると一瞬あせってしまうかもしれません。ケース別の対応方法を確認していきましょう。

みなし解散の通知書が送られてきたが、期限までに登記申請ができる場合

役員変更の登記を行う
２か月以内の期限までに登記申請ができる場合は、会社が実際に経営を継続していることを示すため、遅れている役員変更登記を速やかに申請します。この場合は、「事業を廃止していない旨」の届出書の提出は必要ありません。役員変更については、こちらをご覧ください。「会社の登記変更手続きを徹底解説！費用・必要書類・申請方法を司法書士がわかりやすく説明」

みなし解散の通知書が送られてきたが、期限までに登記申請ができない場合

期限までに登記申請ができない場合は、２つの手続きを行う必要があります。

①届出書の提出
２か月以内の期限内に「事業を廃止していない旨」の届出書を管轄の法務局に提出します。これにより、みなし解散の登記がされるのを防ぐことができます。
届出書の提出のみでは、翌年、またみなし解散の対象となりますので、登記申請を忘れず行います。
なお、届出書の記載事項は下記になります。

・本店又は主たる事務所
・商号又は名称
・代表者の資格
・代表者の住所
・代表者の氏名
・代理人の住所　(代理人が届け出る場合)
・代理人の氏名　(代理人が届け出る場合)
・連絡先電話番号（日中に連絡が可能な電話番号）

②役員変更の登記を行う
役員変更登記を速やかに申請します。役員変更については、こちらをご覧ください。「会社の登記変更手続きを徹底解説！費用・必要書類・申請方法を司法書士がわかりやすく説明」

期限が迫っている場合は、司法書士に相談することもおすすめです。

みなし解散の登記がされたが、事業を続けたい場合

みなし解散の登記がされた後でも、会社を復活させ事業を続けることができるケースがあります。ただし、復活には以下の条件が必要です

• みなし解散後3年以内であること
• 会社継続の登記を行うこと

必要書類

株式会社が会社継続の登記を申請する際の、主な書類は下記になります。（取締役が各自代表で、監査役がいない場合）

必要書類	内容
登記申請書	法務局へ提出する申請書で、フォーマットは法務局のホームページから（株式会社継続登記申請書 – 法務局）からダウンロードできます。
定款	定款の清算人の定めを確認するため、添付します。
株主総会議事録	商号変更が株主総会で承認されたことを証明。議事録に社名を記載します。
株主リスト	株主構成を一覧にまとめた書類。
就任承諾書	取締役
印鑑証明書	取締役個人のもの
印鑑届出書	代表印を法務局に届出する書類。こちらの法務局のホームページからダウンロードできます。
委任状	司法書士に登記手続きを委任する場合

登録免許税

会社の設計によりトータルの登録免許税は変わります。（資本金が1億円以下、取締役が各自代表で、監査役がいない場合は、49,000円）

登記内容	内容
会社継続	30,000円
清算人の就任	9,000円
役員変更	10,000円or30,000円
取締役設置会社	30,000円
監査役設置会社	30,000円

会社継続登記を行うことで、法人格を維持しながら事業の再開が可能です。ただし3年以上が経過している場合、会社復活は不可能となり清算することになるため、注意が必要です。

みなし解散の登記がされた後に、会社を消滅させたい場合

事業を再開する予定がない場合は、解散後清算を完全に終了させる「清算結了の登記」を実施する必要があります。この手続きが完了しない限り、会社の法人格が残るため、毎年、住民税等の税金が発生します。

清算のプロセスには専門的な知識が必要となるため、司法書士への相談をおすすめします。清算結了登記の手続きの前提として、清算人の就任の登記と、官報公告による債権者保護手続きも必要になります。完了後、正式に会社が消滅し、税務上の負担や管理義務がなくなります。清算結了登記の手続きについては、こちらの記事をご覧ください。「もう迷わない！会社の解散をスムーズに進めるための登記手続きとポイント」

みなし解散を防ぐための対策

役員の任期管理を徹底する

役員の任期が満了した後、同じ人が役員に選任された場合、役員変更の登記は必要ないと誤解している方がいます。この場合も、役員の重任登記が必要になります。また、非公開会社の取締役は最長１０年に任期を伸ばすことができますが、この１０年後の重任の登記を忘れてしまう会社が多いです。登記懈怠は、みなし解散のリスク以外にも、裁判所に100万円以下の過料が徴収される可能性もありますので、役員の任期管理は徹底することをお勧めします。

司法書士事務所によっては、役員の任期管理を無償で行っているところもありますので、司法書士へ依頼するのも良いと思います。

専門家への相談と依頼

顧問の士業（弁護士・税理士・社労士等）がいる場合は、その士業に任期管理について相談しておくことも、対策として有効です。会社ごとに事情が異なるため、プロフェッショナルに相談することでより適切な対応策を講じることができます。

みなし解散に関する注意点

過料の徴収

みなし解散の通知が送られきて、直ぐに対応した場合であっても、過料が課されることがあります。この過料は登記手続きを怠ったことに対する制裁として課されるもので、裁判所が金額を決定します。過料の額は、個別のケースによって異なりますが、一般的に数万円から10万円程度であることが多いです。

過料の徴収は、裁判所から会社代表者に対して決定通知書が送付される形で行われます。

なお、この過料は会社の代表者個人に対するものとして課される場合もあり、事業を休止していたり、既に退任している場合でも責任が免除されるわけではないため、注意が必要です。

みなし解散の登記がされても法人格が消滅するわけではない

解散の登記がされただけでは、法人格は消滅しないため、放置していると色々なリスクが考えられます。会社を消滅させる場合は、早めに清算結了の手続きを行ってください。

みなし解散の登記がされた後も住民税はかかる

解散の登記がされただけでは、法人格は消滅しないため、売上が発生していない場合であっても、原則として、毎年、住民税の均等割は課税され続けます。会社を消滅させる場合は、早めに清算結了の手続きを行ってください。

3年が経過すると会社継続ができない

みなし解散の登記がされた後、3年が経過すると、その後に会社を継続したいと思っても、会社を清算するしかなくなります。

まとめ

みなし解散は、適切な対策を講じない場合、登記官の職権により解散登記がされ、会社そのものの存続が危うくなるリスクもあります。一方で、みなし解散の事態に気づいた時点で速やかに必要な手続きを取ることで事態を収拾することが可能です。日頃から適切な役員任期の把握といった予防策を講じておくことが、みなし解散を防ぐ最善策となります。

ルフレ司法書士事務所では、設立登記をはじめ、役員変更など、会社の登記に関する様々な業務を扱っております。司法書士が、迅速丁寧にお客様の状況に合わせた最適なサポートを提供いたします。

会社の手続きでお困りの際は、ぜひお気軽にご相談ください。