【２０２５年最新】会社設立で失敗しない！定款認証の完全ガイド
会社設立の第一歩である定款認証。「手続きが複雑そう」「自分でできるのか」「専門家は必要？」といった疑問や不安はありませんか？この記事は、そんなあなたの疑問を解消し、定款認証で失敗しないための完全ガイドです。定款認証の基本から、ご自身で行う「紙定款」や「電子定款」の具体的な手順、費用までを網羅的に解説。この記事を読めば、定款認証の全てが明確になり、安心してスムーズに会社設立を進められます。
定款認証とは 会社設立における重要性
定款認証の基本を理解しよう
会社設立を検討する際、「定款認証」という言葉を耳にすることがあるでしょう。これは株式会社を設立する上で避けては通れない、非常に重要な手続きの一つです。
まず「定款」とは、会社の基本的なルールや骨組みを定めた書類であり、「会社の憲法」とも称されます。会社の商号（名称）、事業目的、本店所在地、資本金の額、役員の構成など、会社の根幹をなす重要事項が記載されます。
次に「認証」とは、公証人がその定款が法的な要件を満たしており、適法に作成されたものであることを公的に証明する行為を指します。公証人は、元裁判官や元検察官あるいは元弁護士の中から、法務大臣より任命される実質的な公務員です。
定款認証は、定款や法人格の存立をめぐる紛争を予防すること、不正な起業・会社設立を抑止すること、マネー・ロンダリング対策のために行われます。
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定款認証が必要な法人の種類
株式会社の他にも定款認証が義務付けられている法人はあり、以下の通りです。
- 株式会社
- 一般社団法人及び一般財団法人
- 税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人・監査法人・特許業務法人・特定目的会社・相互会社・金融商品会員制法人
- 信用金庫、信用中央金庫及び信用金庫連合会
なお、上記に記載のない合同会社などの持分会社では定款認証を受ける必要がありません。
誰がどこで何をするのか定款認証の概要
定款認証の手続きは、主に「誰が」「どこで」「何を」行うのかを理解することで、その全体像を把握できます。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 誰が（主体） |
|
| どこで（場所） |
|
| 何を（手続き内容） |
|
| いつ（時期） |
|
この一連のプロセスを経て、定款は法的な効力を持つ文書となり、次のステップである法務局での設立登記へと進む準備が整います。
自分で定款認証を行うメリットとデメリット
ご自身で定款認証を行う場合、専門家に依頼するのとは異なるメリットとデメリットが存在します。ご自身の状況やスキル、かけられる時間などを考慮し、どちらの方法が最適か判断するための参考にしてください。
| 項目 | メリット | デメリット |
|---|---|---|
| 費用 | 専門家への報酬が不要となり、電子定款の場合、設立費用を削減できます。（紙の定款の場合は、印紙代が４万円掛かるため、専門家へ依頼した場合より高くなることも考えられます） | 電子定款の場合、初期投資（電子証明書、カードリーダーなど）が必要です。 |
| 知識・経験 | 会社設立に関する法的な知識や手続きの流れを深く学ぶことができます。 | 法律や手続きに関する専門知識が不足していると、誤りや手戻りのリスクがあります。 |
| 時間・手間 | ご自身のペースで作業を進められます。 | 書類作成、公証役場との調整、手続きに多くの時間と手間がかかります。 |
| 正確性 | ご自身で内容を最終確認するため、細部まで意図を反映できます。 | 記載事項の不備や誤字脱字など、人為的なミスが発生しやすくなります。 |
| 安心感 | 全てを自分で完結させる達成感があります。 | 不明点やトラブル発生時に、すぐに相談できる相手がいないため不安を感じる場合があります。 |
紙定款の認証手順
会社設立において、定款認証は避けて通れない重要なステップです。専門家に依頼せず、ご自身で定款認証を行うことは、費用を抑え、会社設立のプロセスを深く理解できるというメリットがあります。ここでは、ご自身で定款認証を行うための具体的な手順を、紙定款と電子定款のそれぞれについて詳しく解説します。
紙定款での認証は、最も一般的な方法です。ここでは、紙定款を作成し、公証役場で認証を受けるまでの具体的な流れを順を追って説明します。
① 必要書類の準備と定款作成
⇩
② 定款の事前確認
⇩
③ 定款認証日の日程調整
⇩
④ 定款認証
①必要書類の準備と定款作成
定款認証に先立ち、いくつかの書類を準備し、定款を作成する必要があります。特に定款の記載内容には法的な要件があるため、注意が必要です。
- 発起人全員の印鑑証明書：発行から3ヶ月以内のものが必要です。各発起人1通ずつ用意します。
- 発起人全員の身分証明書：運転免許証、マイナンバーカード等の顔写真入りの身分証明書のいずれか１つ。各発起人1通ずつ用意します。
- 発起人全員の実印：定款への押印や公証役場での手続き時に必要となります。
- 法人の謄本：発起人が法人の場合に必要。
- 定款原本：Wordなどの文書作成ソフトで作成し、A4用紙に印刷します。公証役場保存用、会社保存用、登記申請用の3部を用意するのが一般的です。
- 定款の記載事項：
- 絶対的記載事項：会社の種類（株式会社、合同会社など）、商号（会社名）、本店の所在地、会社の目的（事業内容）、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称および住所。これらが一つでも欠けると定款全体が無効となります。
- 相対的記載事項：変態設立事項（現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用など）、株式の譲渡制限に関する規定、役員の任期短縮規定など。記載がなくても定款は有効ですが、記載しないと効力が発生しない事項です。
- 任意的記載事項：事業年度、定時株主総会の招集時期、役員の人数など。法律の規定に反しない範囲で自由に定めることができる事項です。
- 製本と契印：印刷した定款は、袋とじにして製本します。複数ページにわたる場合は、各ページの境目に発起人全員の実印で契印（割印）を押します。
- 収入印紙の貼付：紙定款の場合、収入印紙4万円を定款の表紙または裏表紙に貼付し、発起人全員の実印で消印します。この印紙税は電子定款では不要となります。
- 定款の記載事項：
- 実質的支配者となるべき者の申告書：株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合に必要。こちらからダウンロードできます。
- 委任状：定款認証は、発起人全員で行うのが原則ですが、発起人の代表者や代理人を行うこともできます。その場合に委任状が必要になります。
- 代理人の身分証明書：代理人が手続きを行う場合に必要。
②定款の事前確認
定款認証に先立ち、公証役場にメールやFAXで送って定款の内容を確認してもらいます。メールアドレスやFAX番号は各公証役場のホームページに記載されています。定款の事前確認に必要な書類は、公証役場によって異なるため、初めて連絡する公証役場の場合は、予め確認することをお勧めします。この定款の事前確認は、早ければ当日、遅くても2～3日で完了することが多いです。
なお、前述のとおり定款認証は全国どこの公証役場でも良いわけではなく、会社の本店の所在地を管轄する法務局に所属する公証役場（法務省：指定公証人一覧）で行う必要があります。
③定款認証日の日程調整
定款の事前確認後に、公証役場から定款認証の希望日時がメールや電話で聞かれます。メールで返信する際は、いくつか候補を伝えるとスムーズに日程調整できるかと思います。
④定款認証
「③定款認証日の日程調整」で予約した定款認証日に、「①必要書類の準備と定款作成」の必要書類と定款認証手数料を持って公証役場に行きます。定款認証手数料はこちらで確認できますが、上記の「②定款の事前確認」や「③定款認証日の日程調整」の際に、事前に公証役場からも案内があります。
定款認証日当日の流れ
① 受付：公証役場に到着したら、受付で定款認証に来た旨を伝え、予約名と必要書類を提示します。
⇩
② 書類確認と内容審査：公証人または書記が提出された定款の内容と添付書類（印鑑証明書など）を詳細に確認します。この際、定款の記載内容に不備がないか、法的な要件を満たしているかなどがチェックされます。
⇩
③ 公証人による説明と確認：公証人から定款の内容について説明を受け、発起人（または代理人）がその内容を理解し、間違いがないことを確認します。
⇩
④ 認証文の付与：公証人が定款に認証文を付与し、公証役場の職印を押印します。これにより、定款が正式に認証されたことになります。
⇩
⑤ 手数料の支払い：認証手数料を現金又はクレジットカードで支払います。
⇩
⑥ 定款の受け取り：認証された定款の謄本と、必要書類として提出した印鑑証明書や会社の謄本を受け取ります。
これで紙定款の認証手続きは完了です。受け取った定款謄本は、法務局での設立登記申請時に必要となりますので、大切に保管してください。
電子定款の認証手順
電子定款認証は、登記・供託オンライン申請システムを利用して定款を認証する方法です。紙定款とは異なり、収入印紙代が不要になる大きなメリットがあります。
電子定款のメリットとデメリット
電子定款は、特に費用面で大きなメリットがありますが、初期投資や専門知識が求められる点も理解しておく必要があります。
| 項目 | メリット | デメリット |
|---|---|---|
| 費用 | 印紙税40,000円が不要となり、設立費用を大幅に削減できます。 | 電子証明書の発行費用（マイナンバーカード以外で電子署名する場合）や、ICカードリーダー、PDF編集・署名ソフトなどの初期費用がかかります。 |
| 利便性 | オンラインで申請が可能なため、公証役場へ訪問することなく手続きができます。 | 電子署名やPDFの取り扱い、オンライン申請システムの操作など、一定のITスキルや専門知識が必要です。 |
| 保管 | データとして保管できるため、紛失のリスクが低く、管理が容易です。 | データ破損や紛失のリスクがないわけではなく、バックアップなどの対策が必要です。 |
| 改ざん防止 | 電子署名により、定款の改ざんが困難となり、信頼性が高いです。 |
電子署名と必要機材の準備
電子定款認証を行うためには、いくつかの専用の機材とソフトウェア、そして電子証明書が必要になります。
- 電子証明書：
- 公的個人認証サービスを利用します。マイナンバーカード（または住民基本台帳カード）に格納されている電子証明書がこれに該当します。事前に役所で発行手続きを済ませておく必要があります。詳しくはこちら（法務省：電磁的記録の認証（定款を含む私署証書の認証）の嘱託)でご確認ください。
- 発起人全員が電子証明書を保有している必要があります。
- ICカードリーダーライター：
- マイナンバーカードなどのICカードを読み取るための機器です。家電量販店やオンラインストアで購入できます。公的個人認証サービスに対応している機種を選びましょう。
- PDF編集・署名ソフト：
- 定款をPDF形式で作成し、電子署名を付与するために必要です。Adobe Acrobatが一般的です。無料のPDF閲覧ソフトでは電子署名はできません。詳しくはこちら（登記・供託オンライン申請システム：PDF署名プラグインについて)でご確認ください。
- パソコンとインターネット環境：
- 上記の機材やソフトウェアを動作させるためのパソコンと、オンライン申請を行うためのインターネット接続環境が必要です。
- 各種ドライバ・ソフトウェアのインストールと設定：
- ICカードリーダーのドライバや、公的個人認証サービス利用者クライアントソフトなど、必要なソフトウェアをパソコンにインストールし、適切に設定する必要があります。
電子定款の認証手順
電子定款の大まかな認証手順は、紙の定款と変わりません。公証役場で認証を受けるまでの具体的な流れを順を追って説明します。
① 必要書類の準備と定款作成
⇩
② 定款の事前確認
⇩
③ 定款認証日の日程調整
⇩
④ 定款認証
①必要書類の準備と定款作成
定款認証に先立ち、いくつかの書類を準備し、定款を作成する必要があります。特に定款の記載内容には法的な要件があるため、注意が必要です。
- 発起人全員の印鑑証明書：発行から3ヶ月以内のものが必要です。各発起人1通ずつ用意します。
- 発起人全員の身分証明書：運転免許証、マイナンバーカード等の顔写真入りの身分証明書のいずれか１つ。各発起人1通ずつ用意します。
- 発起人全員の実印：定款への押印や公証役場での手続き時に必要となります。
- 法人の謄本：発起人が法人の場合に必要。
- 定款原本：Wordなどの文書作成ソフトで作成します。
- 定款の記載事項：
- 絶対的記載事項：会社の種類（株式会社、合同会社など）、商号（会社名）、本店の所在地、会社の目的（事業内容）、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称および住所。これらが一つでも欠けると定款全体が無効となります。
- 相対的記載事項：変態設立事項（現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用など）、株式の譲渡制限に関する規定、役員の任期短縮規定など。記載がなくても定款は有効ですが、記載しないと効力が発生しない事項です。
- 任意的記載事項：事業年度、定時株主総会の招集時期、役員の人数など。法律の規定に反しない範囲で自由に定めることができる事項です。
- 定款の記載事項：
- 実質的支配者となるべき者の申告書：株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立する場合に必要。こちらからダウンロードできます。
- 委任状：定款認証は、発起人全員で行うのが原則ですが、発起人の代表者や代理人を行うこともできます。その場合に委任状が必要になります。
- 代理人の身分証明書：代理人が手続きを行う場合に必要。
②定款の事前確認
定款認証に先立ち、公証役場にメールやFAXで送って定款の内容を確認してもらいます。メールアドレスやFAX番号は各公証役場のホームページに記載されています。定款の事前確認に必要な書類は、公証役場によって異なるため、初めて連絡する公証役場の場合は、予め確認することをお勧めします。この定款の事前確認は、早ければ当日、遅くても2～3日で完了することが多いです。
なお、前述のとおり定款認証は全国どこの公証役場でも良いわけではなく、会社の本店の所在地を管轄する法務局に所属する公証役場（法務省：指定公証人一覧）で行う必要があります。
③定款認証日の日程調整
定款の事前確認後に、公証役場から定款認証の希望日時がメールや電話で聞かれます。メールで返信する際は、いくつか候補を伝えるとスムーズに日程調整できるかと思います。
④定款認証
「③定款認証日の日程調整」で予約した定款認証日に、「①必要書類の準備と定款作成」の必要書類と定款認証手数料を持って公証役場に行きます。テレビ電話での定款認証（手順はこちら）をする場合は、定款認証日前日までに、必要書類を公証役場に送付し、定款認証手数料を振込み又はクレジットカードで支払います。費用はこちらで確認できますが、上記の「②定款の事前確認」や「③定款認証日の日程調整」の際に、事前に公証役場からも案内があります。
定款認証の事前手続き及び定款認証日当日の流れ（公証役場を訪問する場合）
事前の手続き
① 定款認証日前日までに、登記・供託オンライン申請システムで、公証役場に電子署名をした電子定款を送ります。
定款認証日当日の流れ
① 受付：公証役場に到着したら、受付で定款認証に来た旨を伝え、予約名と必要書類を提示します。
⇩
② 書類確認と内容審査：公証人または書記が提出された定款の内容と添付書類（印鑑証明書など）を詳細に確認します。この際、定款の記載内容に不備がないか、法的な要件を満たしているかなどがチェックされます。
⇩
③ 公証人による説明と確認：公証人から定款の内容について説明を受け、発起人（または代理人）がその内容を理解し、間違いがないことを確認します。
⇩
④ 認証文の付与：公証人が定款に認証文を付与し、公証役場の職印を押印します。これにより、定款が正式に認証されたことになります。
⇩
⑤ 手数料の支払い：認証手数料を現金又はクレジットカードで支払います。
⇩
⑥ 定款の受け取り：認証された定款の謄本と、必要書類として提出した印鑑証明書や会社の謄本を受け取ります。
認証済みの電子定款は、CD-R等で受け取ります。
定款認証の事前手続き及び定款認証日当日の流れ（テレビ電話で電子認証する場合）
事前の手続き
① 上記の「②定款の事前確認」や「③定款認証日の日程調整」の際に、テレビ電話での定款認証を希望する旨を伝える。
⇩
② テレビ電話のURLがメールで送られてくる。
⇩
③ 定款認証日前日までに、必要書類を公証役場に送付し、定款認証手数料を振込み又はクレジットカードで支払います。
⇩
④ 定款認証日前日までに、登記・供託オンライン申請システムで、公証役場に電子署名をした電子定款を送ります。
定款認証日当日の流れ
① 予約した日時になったら、メールに書かれている「テレビ電話接続URL」をクリックします。
⇩
② 公証人からの質問に答えます。身分証明書をテレビ電話の画面越しに提示することになりますので、事前に準備しておきます。
⇩
③ ②が完了後、登記・供託オンライン申請システムで、認証済みの電子定款がダウンロードできるようになります。
これで電子定款の認証手続きは完了です。受け取った認証済みの電子定款は、設立登記申請時に、登記・供託オンライン申請システムで添付します。
まとめ
会社設立の第一歩である定款認証は、その後の事業運営にも影響を与える重要な手続きです。
この記事では、定款認証の手順を分かりやすく解説しました。定款認証に必要なものや費用、具体的な手順などを理解することで、スムーズに会社設立を進めることができます。
定款認証にかかる期間は、通常1週間程度ですが、初めて行う場合、公証役場とのやり取りや定款の記載内容の修正により時間がかかることが考えられます。不慣れな場合は司法書士に依頼することも検討しましょう。司法書士に依頼するメリットとしては、手続きの簡素化や時間短縮が挙げられますが、費用が発生するというデメリットも存在します。それぞれの状況に合わせて最適な方法を選択することが重要です。
ルフレ司法書士事務所では、設立登記をはじめ、役員変更など、会社の登記に関する様々な業務を扱っております。司法書士が、迅速丁寧にお客様の状況に合わせた最適なサポートを提供いたします。
会社の手続きでお困りの際は、ぜひお気軽にご相談ください。